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Par Arnaud Touati
Bonjour à tous,
Depuis janvier, le même dossier revient sur mon bureau toutes les semaines.
Des PSAN réalisent, parfois avec stupeur, qu'ils ne seront pas prêts.
Et des entrepreneurs crypto qui découvrent que le marché dans lequel ils opèrent est en train de se refermer.
Bref, MiCA devient un filtre de survie.
Faisons le point ensemble ↓
Le sujet du mois
MiCA : qui survivra à l'été 2026 ?
À mon avis, le problème n'est pas la régulation en soi.
Le marché crypto avait besoin d'un cadre. Les arnaques, les plateformes fantômes, les promesses de rendement sans aucune garantie : tout cela devait cesser.
Le problème, c'est que le coût de la conformité est devenu le vrai filtre.
Ce n'est plus la qualité du service qui décide de qui reste.
C'est la taille du portefeuille.
Et quand une réglementation élimine les innovateurs au profit des géants déjà installés, on ne régule plus.
On trie.
Le règlement (UE) 2023/1114 du 31 mai 2023 sur les marchés de crypto-actifs, dit « MiCA », entre en pleine application le 1er juillet 2026.
En France, sur environ 90 Prestataires de Services sur Actifs Numériques (PSAN) enregistrés auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), seuls 11 ont obtenu l'agrément MiCA à ce jour.
36 ont déjà annoncé l'arrêt de leurs activités au régulateur.
27 n'ont pas encore donné de réponse. Silence radio.
Autrement dit : 40 % jettent l'éponge, 30 % ne répondent même pas. Les 16 restants sont en cours d'instruction ou ont opté pour un repositionnement stratégique.
Et la ligne d'arrivée est dans quatre mois.
Au niveau européen, l'Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) ne recense qu'environ 140 acteurs autorisés au 20 janvier 2026, sur plus de 3 000 enregistrements délivrés sous les régimes nationaux antérieurs.
140 sur 3 000.
Aux Pays-Bas, où la période de transition s'est achevée dès l'été 2025, seules 22 sociétés ont obtenu l'agrément. En Allemagne, 43.
La tendance est claire.
Ce n'est pas un ajustement, mais une restructuration.
Le calendrier se referme
L'AMF a rappelé les échéances dans son communiqué du 5 février 2026.
Le 30 mars 2026 marque le début de la cessation ordonnée pour les PSAN non agréés.
Le 1er juillet 2026 met fin définitivement à la période transitoire prévue par l'article 143 du règlement MiCA.
Après cette date, seuls les Prestataires de Services sur Crypto-Actifs (PSCA) autorisés pourront exercer.
Sur la base des délais constatés en pratique, l'instruction d'un dossier par l'AMF prend au minimum quatre mois (souvent davantage, en raison des demandes de clarification).
Pour ceux qui n'ont pas encore déposé leur dossier, il est peut-être déjà trop tard.
Ce que MiCA exige vraiment
Le passage de PSAN à PSCA n'est pas un changement de dénomination, mais un changement de standard.
MiCA impose l'agrément pour dix types de services :
Le conseil.
Le placement.
La conservation et l'administration de crypto-actifs pour le compte de clients.
La gestion de portefeuille.
L’exploitation de plateformes.
L’exécution pour compte de tiers.
Le transfert de crypto-actifs pour le compte de clients.
La réception et transmission d'ordres.
L'échange de crypto-actifs contre des fonds.
L'échange de crypto-actifs contre d'autres crypto-actifs.
Pour chacun de ces services, le règlement exige des fonds propres minimaux, une gouvernance documentée, des protocoles de cybersécurité, un plan de continuité d'activité et des procédures renforcées de lutte contre le blanchiment (LCB-FT).
Les prestataires de taille intermédiaire décrivent une hausse significative de leurs coûts liée à la préparation MiCA.
Les start-ups et les entreprises de taille intermédiaire jugent ces coûts disproportionnés.
Les exigences documentaires et opérationnelles créent une barrière à l'entrée que seuls les acteurs les mieux capitalisés peuvent franchir.
Sauf qu’il y a un paradoxe.
Les acteurs qui ont achevé leur mise en conformité rapportent un accès accru aux investisseurs institutionnels, lesquels privilégient désormais les plateformes agréées.
Donc la conformité coûte cher.
Mais l'absence de conformité coûte plus cher.
L'USDT : première victime visible
Le 31 mars 2025, Binance a délisté neuf stablecoins non conformes à MiCA pour l'ensemble de l'Espace économique européen (EEE).
Dont l'USDT, le stablecoin le plus utilisé au monde.
MiCA impose que tout stablecoin adossé à une monnaie fiat soit émis par une entité réglementée au sein de l'Union et autorisée par une autorité nationale compétente.
Tether, émetteur de l'USDT, a choisi de ne pas se conformer.
Un porte-parole de Tether a indiqué en novembre 2024 que l'entreprise choisirait de se concentrer sur d'autres initiatives en attendant un cadre réglementaire européen offrant davantage de stabilité.
Résultat : Circle, émetteur de l'USDC, s'impose comme le stablecoin conforme de référence en Europe.
Pour les investisseurs européens, le choix se réduit. USDC ou paires en euros.
Pour les émetteurs de tokens, la situation se complique davantage.
Dès mars 2026, certains émetteurs de tokens de monnaie électronique (EMT) doivent obtenir une double autorisation : MiCA et la directive sur les services de paiement (PSD2). La future directive PSD3, dont l'accord politique a été conclu en novembre 2025 mais qui n'est pas encore en vigueur, pourrait ajouter une couche supplémentaire de conformité. Ce qui revient, à terme, à multiplier les coûts de conformité.
Les plus petits projets de stablecoins européens sont structurellement éjectés du marché.
Oligopole ou assainissement ?
MiCA protège-t-il le marché ou concentre-t-il le pouvoir entre quelques mains ?
Coinbase a obtenu son autorisation MiCA auprès de la CSSF (Luxembourg) en juin 2025, valable dans toute l'Union par passeport européen.
Circle a été le premier émetteur de stablecoins à se conformer à MiCA, avec une licence EMI délivrée par l'ACPR (France) en juillet 2024.
Revolut a obtenu sa licence MiCA auprès de la CySEC (Chypre) en octobre 2025.
Ces acteurs passent.
De l'autre côté, des dizaines de startups françaises et européennes, celles qui ont construit le marché depuis 2017, n'ont ni les fonds propres, ni les équipes juridiques, ni les ressources pour absorber le coût du dossier.
Le scénario qui se dessine est celui d'une consolidation rapide entre disparitions, rachats, et repositionnements.
Une minorité de leaders agréés capteront l'essentiel des flux.
Le reste sera absorbé ou éliminé.
C'est ce qui est déjà en train de se produire aux Pays-Bas et en Allemagne.
Et en tant qu'avocat d'entrepreneurs crypto, je vois deux choses.
D'abord, la régulation était indispensable.
Le nombre de fraudes, d'acteurs non sérieux et de projets sans substance justifiait pleinement un cadre strict.
Ensuite, qu'un cadre qui élimine les petits acteurs par le coût de la conformité plutôt que par la qualité du service crée un oligopole.
Et un oligopole, même régulé, n'est jamais une bonne nouvelle pour l'innovation.
Le passeport européen MiCA est un atout considérable : un seul agrément pour opérer dans toute l'Union.
Mais si seuls dix acteurs peuvent se le payer, ce passeport ne profite qu'à ceux qui n'en avaient pas besoin.
Pour les entrepreneurs crypto.
Si vous êtes PSAN et que votre dossier MiCA n'est pas déposé, les options se réduisent chaque semaine.
L'agrément direct reste possible, mais le timing est critique.
Les alternatives existent : cession d’activité, partenariat avec un acteur agréé, ou le modèle émergent dit de « PSAN as a Service », qui consiste à opérer en marque blanche sous l’agrément d’un tiers. Ce dernier modèle ne correspond à aucun statut prévu par le règlement MiCA et repose sur un cadre purement contractuel dont la conformité réglementaire, notamment au regard des règles d’externalisation applicables aux PSCA, n’est pas établie à ce stade. Il implique des arbitrages juridiques spécifiques qui doivent être évalués au cas par cas.
Chacune de ces voies implique des arbitrages juridiques et financiers qu'il faut traiter maintenant.
Pour les investisseurs et détenteurs de cryptos.
Vérifiez le statut de votre plateforme. Si elle n'a pas d'agrément MiCA ou de dossier en cours, elle devra cesser ses activités d'ici l'été.
Cela signifie potentiellement une migration forcée de vos actifs, une fermeture de positions, ou un transfert vers une plateforme conforme.
Mieux vaut anticiper que subir.
Pour les CGP, avocats et experts-comptables.
Vos clients, ceux qui détiennent des cryptos, ceux qui envisagent d'investir, ceux qui structurent des opérations. vont vous poser des questions.
« Ma plateforme est-elle sûre ? Est-ce que je dois bouger ? Qu'est-ce que ça change pour ma fiscalité ? »
La réponse dépendra de leur architecture patrimoniale et de la plateforme utilisée.
Pourquoi nous écouter ?
Avec Hashtag Avocats, nous accompagnons des entreprises crypto, des investisseurs et des conseillers patrimoniaux sur la structuration juridique de leurs opérations, la mise en conformité réglementaire et l'anticipation des évolutions du cadre MiCA.
À retenir
Votre plan d'action
Étape 1 : vérifiez votre statut. PSAN agréé, dossier en cours d'instruction, rien déposé ? La réponse conditionne tout le reste.
Étape 2 : si votre dossier n'est pas déposé, évaluez vos options. Agrément en propre (si le timing le permet encore), cession, partenariat sous agrément tiers, ou modèle « PSAN as a Service » (avec les réserves juridiques que ce montage implique). Chaque option a un coût et un délai. Documentez votre choix.
Étape 3 : si vous détenez des cryptos, auditez votre plateforme. Est-elle agréée MiCA ? A-t-elle un dossier en cours ? Si la réponse est non aux deux, préparez la migration de vos actifs vers un prestataire conforme.
Étape 4 : anticipez la transition stablecoin. Si vous utilisez l'USDT pour vos opérations ou vos réserves, basculez vers l'USDC ou des paires en euros. La migration est déjà en cours dans toute l'Union européenne.
Étape 5 : déclenchez un point conseil. Le sujet croise le droit financier, la conformité réglementaire, la fiscalité et parfois le droit des sociétés. Un cadrage de 30 minutes permet de cartographier vos risques et de hiérarchiser vos actions.
MiCA : assainissement ou cimetière ?
Ce sujet évolue rapidement. Pour toute question sur votre situation, les équipes de Hashtag Avocats se tiennent à disposition.
À très vite,
Arnaud
