525 000 euros de sanction

L’essentiel de l’actualité juridique.

La Commission des sanctions de l'AMF vient de rendre une décision que chaque cabinet CIF et CGP doit avoir lue (1).

Un CIF distribuait depuis 2020 des obligations émises par quatre véhicules étrangers du groupe Vivat Multitalent, établis au Liechtenstein et en Autriche.

Prospectus approuvés par le régulateur de l'État d'origine.
Passeport européen notifié à l'AMF.

Le CIF pensait être couvert.
Il ne l'était pas, parce que des obligations peuvent être des FIA.

La Commission applique les trois critères cumulatifs de l'article L. 214-24 du Code monétaire et financier et de la Position AMF 2013-16, qui retient une approche par la substance économique et non par l'habillage juridique du titre (2) : absence d'objet commercial général, mutualisation des capitaux au service d'un rendement collectif, investisseurs privés de tout pouvoir décisionnel.

Les véhicules émetteurs étaient des FIA.

Sans société de gestion agréée, sans dépositaire et sans autorisation AMF au titre de l'article 421-13 du règlement général, la commercialisation était prohibée (3).

L'argument selon lequel la directive AIFM viserait uniquement les porteurs de parts, et non les obligataires, est explicitement écarté.

La substance économique prime sur l'habillage juridique du titre.

Résultat : 300 000 euros pour la société, 75 000 euros pour chacun des deux dirigeants, 5 ans d'interdiction d'exercer.

La décision est aussi un inventaire de ce qu'un CIF ne doit plus se permettre.

Trois règles à retenir.

Règle 1. Tout véhicule qui lève des capitaux selon une politique d'investissement définie et qui prive les souscripteurs de tout pouvoir décisionnel doit faire l'objet d'une analyse FIA avant distribution, quelle que soit la nature juridique du titre.

Règle 2. Une procédure de conflits d'intérêts jamais appliquée n'est pas une procédure.

Règle 3. Une procédure LCB-FT qui ne décrit pas opérationnellement comment les contrôles sont effectués n'en est pas une non plus.

Les régulateurs ne sanctionnent plus seulement l'absence de procédure. Ils sanctionnent aussi les procédures qui dorment dans un classeur.

(1) AMF, Commission des sanctions, décision SAN-2026-03 du 1er avril 2026, société Kerdiz Finance et Conseil, MM. Marc Peuvrier et Anthony Finck. (2) Article L. 214-24, I du Code monétaire et financier ; Position AMF n° 2013-16, « Notions essentielles contenues dans la directive AIFM ». (3) Article 421-13 du règlement général de l'AMF.

Le 8 avril 2026, le Sénat a adopté à l'unanimité une proposition de loi instaurant une présomption d'utilisation des contenus culturels par les fournisseurs d'IA (4).

Ce n'est pas une révolution de fond. C'est un aménagement procédural de la charge de la preuve, et c'est précisément pour ça que c'est important.

Jusqu'ici, un auteur qui soupçonnait ses œuvres d'avoir servi à entraîner un modèle devait le prouver.

Sans accès aux données d'entraînement.
Sans transparence des opérateurs.
Sans outil technique à disposition.

Une fois que les contenus ont été moissonnés, il n'y a pas de fichier. µ
Tout est écrasé.

Le résultat : des droits théoriques, une protection illusoire.

Désormais, par l'insertion d'un article L. 331-4-1 nouveau dans le Code de la propriété intellectuelle, lorsqu'un faisceau d'indices rend vraisemblable l'exploitation d'une œuvre protégée, c'est au fournisseur d'IA de démontrer qu'il ne l'a pas utilisée. La présomption est simple, donc réfragable.

La génération d'un contenu « dans le style de », la restitution d'extraits, les ressemblances caractérisées : autant d'indices susceptibles de déclencher la présomption.

Ce n'est pas la même chose de devoir prouver que de devoir réfuter.

Le texte ne résout pas tout. Il ne crée pas de droit à rémunération automatique. Il ne règle pas la question des modèles entraînés hors de France. Et le chemin vers l'Assemblée nationale reste incertain.

Mais il dit quelque chose de fondamental : le silence des algorithmes ne vaut plus innocence.

La Sacem salue.
Mistral s'inquiète.

Le gouvernement apparaît divisé entre la ministre de la Culture, qui s'en est remise à la sagesse du Sénat, et la ministre du Numérique, qui a exprimé de vives réserves.

Le Conseil d'État, saisi pour avis le 19 février 2026, a estimé dans son avis du 19 mars 2026 que la proposition ne se heurtait à aucun obstacle juridique de principe, sous réserve d'ajustements rédactionnels (5).

La France construit brique par brique un corpus juridique autour de l'IA qui ne ressemble à aucun autre. Ni à l'approche américaine, permissive par défaut. Ni au règlement (UE) 2024/1689 sur l'IA, dont les obligations de transparence sur les corpus d'entraînement posées à l'article 53 sont jugées insuffisantes par les titulaires de droits pour fonder un recours effectif (6).

Une troisième voie. Française. Imparfaite, mais cohérente avec une certaine idée de la création et de sa valeur.

(4) Sénat, proposition de loi n° 220 (2025-2026) de Mme Laure Darcos, adoptée en première lecture le 8 avril 2026, texte n° 85. (5) Conseil d'État, avis n° 409727 du 19 mars 2026 sur la proposition de loi relative à l'instauration d'une présomption d'exploitation des contenus culturels par les fournisseurs d'intelligence artificielle. (6) Règlement (UE) 2024/1689 du Parlement européen et du Conseil du 13 juin 2024, article 53, paragraphe 1, point d).

Voilà une scène que je vois régulièrement sur le terrain.

Un salarié se blesse en allant sur un chantier. 14 mois d'arrêt. Le dirigeant ne sait rien du diagnostic. Ni du pronostic. Ni de la durée probable. Secret médical absolu.

Il gère dans le vide.

La médecine du travail finit par trancher. Inaptitude professionnelle. Impossibilité de reclassement. Licenciement obligatoire, indemnités légalement doublées. 19 000 euros. Il signe.

90 jours après, son téléphone sonne. Une agence d'intérim. Candidature spontanée. Disponible immédiatement. 16,30 euros de l'heure.

Le même homme.
Légalement, tout est parfaitement en ordre.

En droit français, l'inaptitude d'origine professionnelle, prononcée par le médecin du travail au titre de l'article L. 1226-10 du Code du travail, est relative à un poste, chez un employeur donné, à un instant précis (7).

Elle n'interdit pas de retravailler ailleurs, sous réserve qu'un médecin confirme l'aptitude au nouveau poste. Le salarié n'a rien fait de mal. L'agence non plus.

Le système a produit ce résultat. Tranquillement. Normalement. Et c'est exactement là le problème.

La France a construit des protections remarquables pour le salarié. Ce n'est pas une critique, c'est un choix de société.

Mais la contrepartie, la protection de celui qui crée, qui embauche, qui prend le risque, au-delà des dispositifs d'assurance chômage des dirigeants et de la Garantie des salaires qui existent mais restent partiels, n'a jamais vraiment été pensée.

Le dirigeant de PME est le seul acteur du monde du travail sans filet complet.

Pas de syndicat qui négocie pour lui. Pas de médecin du travail qui veille sur lui. Pas de droit de retrait. Pas de représentation réelle là où se fabriquent les règles auxquelles il est soumis.

Il a juste l'obligation de tout connaître, de tout respecter, de tout financer. Et de se taire quand le résultat lui semble absurde.

(7) Article L. 1226-10 du Code du travail.

Ce n'est pas le positionnement politique qui nous intéresse ici, mais la méthode de gestion.

1 250 euros. C'est ce que coûte un enfant transporté en car scolaire chaque année. La famille paie 170 euros. 12 % du coût réel.

22 000 euros pour une place en crèche. 15 000 euros pour former un ingénieur dans une école publique. Zéro euro affiché à l'inscription (8).

Pendant ce temps, on demande aux entrepreneurs de tenir leurs comptes à l'euro près, de justifier chaque dépense, de présenter budgets prévisionnels et plans de trésorerie. On leur demande d'anticiper et de se serrer la ceinture.

Ils le font parce qu'ils n'ont pas le choix.
L'État, lui, ne s'applique pas à lui-même le dixième des règles qu'il leur impose.

Peu importe l'étiquette politique, le raisonnement mérite d'être entendu : depuis 4 ans, la présidente de la Région Île-de-France Valérie Pécresse affiche à chaque inscription le coût réel du service, puis le reste à charge.

Noir sur blanc.
Pas pour culpabiliser.

Pour que chacun comprenne ce que représente concrètement la solidarité nationale.
Son diagnostic est celui de n'importe quel dirigeant lucide.

On s'est habitué à l'abondance. On a banalisé la gratuité. On a arrêté de regarder les chiffres réels. Quand personne ne voit le coût, personne ne questionne l'utilité.

Alors elle questionne tout.

Les subventions ne sont plus reconduites automatiquement. Les organismes de formation sont évalués sur leurs résultats concrets.

Chaque ligne de dépense est justifiée. Résultat annoncé : plus de 100 millions d'euros d'économies, sans un centime d'impôt supplémentaire.

En entreprise, on appelle ça de la gestion.
Un budget obéit aux mêmes lois partout. Les recettes doivent couvrir les dépenses.

Ce qui ne produit pas de valeur doit être remis en question. Et la première étape, toujours, c'est de regarder les chiffres en face. Pas dans six mois. Maintenant.

Dans la sphère publique, apparemment, ça s'appelle du courage.

(8) Source : communications de la Région Île-de-France, exercices 2022-2026.

Chaque semaine, retrouvez nos derniers guides stratégiques.

Depuis la décision du Conseil d'État du 16 décembre 2025 (n° 496861) et la sanction SAN-2026-03 de la Commission des sanctions du 1er avril 2026, la pression réglementaire sur la distribution de produits structurés franchit un cap.

Si vous êtes CIF, CGP, family office ou structureur de club deals, deux vérifications ne peuvent plus attendre.

D'abord, l'analyse FIA en amont de toute commercialisation. Les trois critères cumulatifs (politique d'investissement définie, mutualisation des capitaux, absence de pouvoir des souscripteurs) s'appliquent à tous les véhicules, quel que soit l'habillage juridique du titre émis. Une obligation peut être un FIA. Un compte courant d'associé rémunéré aussi.

Ensuite, l'état opérationnel de vos procédures internes. Conflits d'intérêts, gouvernance produit, LCB-FT : la Commission sanctionne désormais les procédures « classeur » qui existent sur le papier mais ne décrivent pas concrètement les contrôles réalisés.

Nous finalisons un guide opérationnel : périmètre de l'analyse FIA, matrice de vérification des émetteurs, check-list LCB-FT réévaluée, gestion documentaire d'un contrôle AMF.

Répondez au sondage pour y accéder :

« Quelle est votre situation face aux nouvelles exigences AMF ? »

Vous voulez un point rapide sur vos risques et vos leviers d’action ?

Je prends toujours 30 minutes pour comprendre votre enjeu et vous donner une première feuille de route.

À très vite,
Arnaud